Автономо чи компанія SL? Як відкрити Sociedad Limitada в Іспанії

Коли діяльність як автономо (autónomo) починає приносити більший дохід, рано чи пізно постає питання: можливо, вигідніше відкрити компанію (Sociedad Limitada, SL)? SL — це інша ліга: вона відокремлює ваше особисте майно від майна фірми, платить фіксований податок на прибуток замість прогресивного IRPF і додає довіри в очах контрагентів. Але має й свою ціну: нотаріус, повна бухгалтерія та внесок до Seguridad Social для адміністратора. Після реформи Ley Crea y Crece 2022 року бар’єром уже не є капітал — SL можна відкрити навіть від 1 євро. У цьому гайді пояснюємо, коли зміна форми справді вигідна, як крок за кроком зареєструвати Sociedad Limitada в Іспанії у 2026 році, і — головне для громадян України — хто з вас може бути власником, а хто адміністратором такої компанії.

Якщо ви тільки розглядаєте старт як одноосібний підприємець, почніть із наших матеріалів: Автономо для українців в Іспанії та Як відкрити автономо. Нижче припускаємо, що основи автономо ви вже знаєте, і зосереджуємось на порівнянні та реєстрації компанії.

Коли вигідніше SL замість автономо

Дві речі схиляють шальки терезів на користь компанії: податки за вищих доходів та обмеження відповідальності.

Автономо сплачує з доходу прогресивний податок IRPF, який у вищих щаблях сягає близько 45–47%. Компанія платить із прибутку фіксований Impuesto de Sociedades (податок на прибуток, IS) — за загальним правилом 25%, а часто менше. Саме тому існує поріг, вище якого форма компанії просто дешевша. На практиці говорять про річний прибуток порядку 40 000–60 000 євро, але точна межа залежить від вашої автономної спільноти, пільг в IRPF, того, скільки грошей ви реально виплачуєте собі з компанії, та постійних витрат на утримання SL.

• Відповідальність — автономо відповідає за борги всім особистим майном (житло, заощадження). У SL ризик за загальним правилом обмежений майном компанії та внесеним капіталом.
• Імідж і контракти — великі клієнти, тендери та банки часто охочіше співпрацюють із компанією, ніж із фізичною особою.
• Партнери та інвестори — SL полегшує входження партнера, поділ часток і продаж частини бізнесу.
• Реінвестування прибутку — якщо ви не виплачуєте весь прибуток, а залишаєте його у фірмі, 25% IS часто вигідніше за високий IRPF.

Коли SL невигідна? За низьких і нерегулярних доходів, коли ви лише тестуєте ідею, або коли не хочете постійних витрат на бухгалтерію та формальності. Тоді простіший автономо зазвичай достатній.

Українець і SL: власник, адміністратор і право на роботу

Це найважливіша відмінність порівняно з громадянами ЄС. Українець — громадянин третьої країни (поза ЄС), тож правила щодо участі в компанії залежать від того, яку саме роль ви обіймаєте.

• Власник (socio) — володіти частками SL може будь-який іноземець, навіть нерезидент Іспанії. Достатньо мати NIE (номер іноземця). Дозвіл на проживання для цього не потрібен, бо володіння частками саме по собі не є «роботою». Як отримати NIE — читайте в матеріалі NIE — номер іноземця в Іспанії.
• Адміністратор (administrador), який виконує роботу — Ley de Sociedades de Capital не вимагає від адміністратора ані іспанського громадянства, ані проживання в Іспанії. Але якщо адміністратор особисто працює у фірмі та керує нею з Іспанії, він повинен зареєструватися в Seguridad Social як autónomo societario — а для цього потрібен титул перебування з правом на роботу.

Хороша новина для більшості українців: тимчасовий захист (protección temporal) дає автоматичну авторизацію на роботу як за наймом, так і на себе. Тобто маючи чинний тимчасовий захист, ви можете бути не лише власником, а й адміністратором SL, який реально працює, і зареєструватися як autónomo societario. Тимчасовий захист продовжено до 4 березня 2028 року (рішення Ради ЄС від 15.07.2026), а іспанські картки TIE автоматично подовжено до 4 березня 2027 року (Orden INT/96/2026). Деталі — у гайді Тимчасовий захист в Іспанії.

Якщо ж ви не маєте дозволу на проживання з правом на роботу (наприклад, живете за кордоном), ви все одно можете бути власником іспанської SL і призначити адміністратором іншу особу, яка має право працювати в Іспанії, або залишити адміністрування за собою суто на рівні управління без особистої праці. Питання про необхідність дозволу на роботу вирішується залежно від того, чи виконує адміністратор особисту трудову діяльність у компанії, чи лише корпоративні функції. У складних випадках порадьтеся з gestor або юристом з extranjería.

Статутний капітал від 1 євро — що змінив Ley Crea y Crece

До 2022 року для відкриття SL потрібно було внести 3000 євро статутного капіталу. Закон Ley 18/2022 «Crea y Crece», чинний із 19 жовтня 2022 року, знизив мінімальний капітал до 1 євро. Це реально спростило старт, але запровадило два захисні правила, які діють, доки капітал не досягне 3000 євро:

• Обов’язковий резерв — щонайменше 20% річного прибутку має спрямовуватися в резерв, доки капітал разом із цим резервом не досягнуть 3000 євро.
• Відповідальність при ліквідації — якщо при розпуску компанії майна не вистачає на борги, партнери відповідають солідарно на суму різниці між 3000 євро та внесеним капіталом.

Практичний висновок: капітал 1 євро законний, але багато засновників усе одно вносять кілька тисяч євро — задля довіри та ліквідності на старті. Реформа також скасувала так званий режим поступового формування (formación sucesiva), який став непотрібним.

Крок за кроком: як зареєструвати Sociedad Limitada

Відкриття SL — це ланцюг формальностей, які найкраще робити по черзі. Частину з них можна залагодити електронно через систему CIRCE (документ DUE), але багато хто користується послугами gestor, який проводить увесь процес.

1. Denominación social (назва) — подайте заявку на certificación negativa (довідку про унікальність назви) до Registro Mercantil Central (RMC). Вкажіть кілька варіантів; реєстр закріпить перший вільний. Довідка дійсна 3 місяці.
2. Банківський рахунок і капітал — відкрийте рахунок на компанію в стадії створення та внесіть капітал. Банк видасть довідку про внесення, яку ви подасте нотаріусу (за 1 євро частина нотаріусів приймає заяву партнерів).
3. Estatutos sociales (статут) — підготуйте статут із назвою, юридичною адресою, предметом діяльності, капіталом, частками та порядком управління.
4. Escritura notarial (установчий акт) — підпишіть у нотаріуса акт, що конституює компанію; це умова внесення до реєстру.
5. Тимчасовий NIF — зверніться до Agencia Tributaria за тимчасовим податковим номером (modelo 036 + акт), потрібним для рахунків-фактур і договорів.
6. Registro Mercantil Provincial — внесіть компанію до торгового реєстру провінції за місцем реєстрації. Лише запис надає компанії повну правосуб’єктність.
7. Остаточний NIF та alta censal — після внесення повідомте про початок діяльності (modelo 036), зареєструйте компанію для ПДВ (IVA) та інших обов’язків і отримайте остаточний NIF.
8. Seguridad Social адміністратора (alta в RETA) — партнер, який виконує управлінські функції, реєструється як autónomo societario.

До цього додаються місцеві формальності, якщо ви відкриваєте приміщення (муніципальна ліцензія), та — коли наймаєте працівників — реєстрація компанії як роботодавця.

Документи з України: апостиль і присяжний переклад

Ще одна відмінність від громадян ЄС. Будь-який офіційний документ з України, який ви подаєте в іспанські установи (наприклад, для нотаріуса чи реєстру), як правило, потребує апостиля (Україна — учасниця Гаазької конвенції) та присяжного перекладу (traducción jurada) іспанською. Це стосується, зокрема, документів, що підтверджують особу чи повноваження, якщо вони видані в Україні. Плануйте час і бюджет на легалізацію заздалегідь — докладніше в матеріалі Апостиль і присяжний переклад.

Вартість і строки реєстрації

Витрати складаються переважно з нотаріуса, внесення до Registro Mercantil та можливого гонорару gestor. Орієнтовно:

• Довідка про назву (RMC): близько 15–20 євро.
• Нотаріус (escritura): зазвичай близько 150–300 євро, залежно від складності.
• Registro Mercantil Provincial: близько 150–200 євро.
• Gestor / консультації (за бажанням): близько 200–500 євро за супровід усього процесу.
• Статутний капітал: від 1 євро (часто вносять більше для довіри).

Загалом реалістичний бюджет — зазвичай 600–1500 євро. Строк реєстрації в середньому близько двох тижнів; за швидкого електронного нотаріату та системи CIRCE буває коротше, а при очікуванні запису в реєстрі — довше.

Податок на прибуток компанії — Impuesto de Sociedades 2026

Компанія платить із прибутку Impuesto de Sociedades (IS), який розраховується щороку (modelo 200) з авансами протягом року (modelo 202). Ставки на 2026 рік:

• Загальна ставка: 25% — базова для більшості компаній.
• Мікрокомпанія (оборот до 1 млн євро): прогресивна шкала — 19% до 50 000 євро бази оподаткування та 21% на суму понад.
• Pyme (оборот 1–10 млн євро): 23% у перехідному режимі.
• Новостворена компанія: 15% — у першому році з додатною базою оподаткування та в наступному.
• Empresa emergente (стартап за Ley de Startups): 15% — до чотирьох років.

Увага: ставки для мікрокомпаній і pyme є частиною поступової реформи, тож варто підтвердити актуальні пороги в gestor або на сайті Agencia Tributaria перед поданням декларації. Незалежно від IS, виплата прибутку власникам (дивіденд) додатково оподатковується вже на рівні фізичної особи.

Бухгалтерські обов’язки компанії

Це найбільша відмінність від автономо. SL веде повну бухгалтерію за Plan General Contable, а не спрощений облік. На практиці це означає постійну співпрацю з gestor або бухгалтером і низку регулярних обов’язків:

• Бухгалтерські книги — журнал, книга інвентаризації та балансів, які ведуться постійно.
• Легалізація книг у Registro Mercantil (електронно, щороку).
• Cuentas anuales — річна фінансова звітність, що подається до торгового реєстру.
• Декларації ПДВ (IVA) — modelo 303 щокварталу та modelo 390 щороку. Основи ПДВ дивіться в матеріалі IVA: основи для автономо.
• Аванси та розрахунок IS — modelo 202 (аванси) та modelo 200 (річний).
• Retenciones — утримання із зарплат, оренди чи рахунків (напр. modelo 111, 115).

Постійна вартість бухгалтерії компанії — зазвичай від кількох десятків до кількох сотень євро на місяць; це елемент, який треба закласти в розрахунок вигідності SL.

Autónomo societario — внесок адміністратора

Відкриття компанії не звільняє від внеску до Seguridad Social. Партнер, який виконує управлінські функції та володіє прямо чи опосередковано щонайменше 25% часток, має зареєструватися в RETA як autónomo societario. Він відрізняється від звичайного автономо насамперед вищою мінімальною базою внеску.

• Мінімальна база cotización 2026: 1424,40 євро/міс (проти близько 1000 євро у 2025 — зростання приблизно на 42%).
• Внесок: вибрана база × близько 31,4% (з урахуванням MEI); за мінімальної бази це орієнтовно 440–450 євро/міс.
• Перехідна база: хто був на обліку щонайменше 90 днів, може тимчасово тримати базу від 1000 євро (внесок близько 310 євро/міс), яку в річній регуляризації буде доведено до мінімальної.
• Tarifa plana: новий підприємець може платити близько 80 євро/міс у перший рік (і, за умов, у другий, якщо дохід не перевищить SMI).

Правила розрахунку внесків подібні до звичайного автономо (система за реальним доходом із річною регуляризацією), лише з вищою «підлогою». Деталі внесків і способи їх зниження дивіться в матеріалі Cuota автономо 2026.

Підсумок: яку форму обрати

Автономо — це простота й низька вартість старту, добре підходить за середніх стабільних доходів і низького ризику. SL — це фіксований податок IS, обмежена відповідальність і більша довіра; вона вигідна зазвичай за вищих повторюваних прибутків (орієнтовно від 40–60 тис. євро на рік), коли ви хочете захистити особисте майно, реінвестувати прибуток чи прийняти партнерів. Для українця з чинним тимчасовим захистом доступні обидві форми; без дозволу на роботу ви можете бути принаймні власником SL. Перед рішенням порахуйте конкретний поріг із gestor — він залежить від вашої ситуації, автономної спільноти й того, скільки грошей ви реально виплачуєте з фірми.

Джерела

• Ley 18/2022 (Crea y Crece) — BOE
• Agencia Tributaria — tipos Impuesto sobre Sociedades
• Infoautónomos — cómo crear una Sociedad Limitada
• Infoautónomos — cuota del autónomo societario 2026
• BOE — Orden INT/96/2026 (продовження TIE протекції)